派拉蒙週一在修訂後的收購要約中，正式引入億萬富豪拉里·埃裏森的不可撤銷個人擔保，為404億美元股權孖展及潛在賠償責任提供兜底，直接回應華納兄弟探索董事會此前對資金可靠性的質疑。派拉蒙還提出，將其監管反向解約金從50億美元提高至58億美元。週一華納股價收漲3.5%，派拉蒙漲超4%，奈飛跌超1%。

甲骨文創始人拉里·埃裏森（Larry Ellison）正動用其個人財富，為其子領導的派拉蒙（Paramount Skydance Corp.）對華納兄弟（Warner Bros. Discovery Inc.）的收購要約兜底，使其與奈飛（Netflix）之間這場競爭激烈的爭奪戰進一步升級。

週一，雙方競購方均採取行動，強化各自出價背後的資金支持，儘管並未直接提高報價。奈飛通過為其計劃中的590億美元債務中的一部分進行再孖展，來確保其長期維持投資級信用評級。分析稱，這是其相較於信用評級更低的派拉蒙所具備的一項關鍵優勢。

但真正可能迫使華納兄弟重新評估局勢的，是埃裏森提供的個人擔保。埃裏森是全球第五大富豪，個人財富約2460億美元。

派拉蒙在新聞稿中表示：

「拉里·埃裏森已同意，就此次收購所需的404億美元股權孖展，以及針對派拉蒙的任何損害賠償索賠，提供一項不可撤銷的個人擔保。」

此前，華納兄弟董事會曾敦促股東拒絕派拉蒙的要約，部分原因在於：拉里·埃裏森是通過一個可撤銷信託為404億美元的股權孖展提供支持，而「可撤銷」意味着該信託可在任何時間被撤回或修改。

派拉蒙已積極追求華納兄弟數月。此前，當華納兄弟董事會同意以827億美元將其流媒體和電影製片資產出售給奈飛時，埃裏森方面感到措手不及。在這場收購戰中，各方出價的孖展實力已成為決定性因素。

這場爭奪引發了兩筆主要依靠債務推動的鉅額收購提議，規模躋身過去十年來最大之列。派拉蒙直接向股東提出了對整個公司的要約：每股30美元，包含債務在內總價約1084億美元。

派拉蒙表示：

「為回應華納兄弟在過渡期運營中對‘靈活性’這一較為模糊的需求，派拉蒙修訂後的合併協議提案，進一步提升了華納兄弟在債務再孖展交易、陳述條款以及過渡期經營約束方面的靈活度。」

個人背書

除了提供不可撤銷的個人擔保，埃裏森還同意在華納兄弟交易完成前，不撤銷其家族信託，並保持信託資產不變。該項擔保並不會取代RedBird Capital及主權財富基金此前已承諾的資金，而是在此基礎上新增了一層安全保障。

派拉蒙表示，公司將公佈相關文件，確認埃裏森家族信託持有約11.6億股甲骨文普通股，且所有重大負債均已對外披露。

此外，派拉蒙還提出，將其監管反向解約金從50億美元提高至58億美元。根據協議條款，如果華納兄弟退出與奈飛的交易、轉而選擇其他競購方，則需向奈飛支付28億美元。

週一，華納兄弟股價收漲3.53%。派拉蒙股價盤中一度上漲8.1%，最終收漲4.29%。奈飛股價收跌1.23%。

拉里埃裏森之子、派拉蒙CEO大衛·埃裏森（David Ellison）在聲明中表示，派拉蒙的收購方案「仍然是實現華納兄弟股東價值最大化的最佳選擇」。他說：

「基於我們對投資和增長的承諾，這筆收購將優於其他方案，惠及所有華納兄弟相關方，併成為推動更多內容製作、更大規模院線發行以及更多消費者選擇的催化劑。」

交易前景

媒體表示，部分市場人士認為，埃裏森的個人擔保為派拉蒙的孖展提供了關鍵性補強。Navellier & Associates首席投資官Louis Navellier對媒體表示，華納兄弟反對該收購的理由「正在迅速瓦解」。他說：

「因為質疑一個信託，就去接受一個價值更低的報價，這完全站不住腳。債務不是問題，因為背後有拉里·埃裏森的完全信用與擔保。」

不過，根據媒體的初步分析，這可能仍不足以說服華納兄弟董事會。分析稱，儘管解約金條款和孖展結構有所改善，但「每股30美元的報價仍然不如奈飛的方案」。

圍繞華納兄弟的爭奪戰，是近年來規模最大的媒體交易之一。這家擁有百年曆史的電影公司，曾推出《卡薩布蘭卡》《蝙蝠俠》等經典作品，其最終歸屬有可能重塑整個娛樂產業格局。大衛·埃裏森認為，與其公司合併將有助於保留更傳統的好萊塢結構，並延續華納兄弟的部分歷史傳承。他主張，由家族信託支持的全現金收購在財務上更具優勢，也更容易獲得監管批准。

若與奈飛合併，將把全球兩大流媒體巨頭結合在一起，總訂閱用戶規模約4.5億人，並為奈飛提供龐大的內容庫，從而在與迪士尼和亞馬遜等競爭對手的較量中佔據優勢。

銀行孖展

派拉蒙的收購要約獲得了美國銀行（Bank of America）、花旗（Citigroup）以及Apollo Global Management Inc.合計540億美元的孖展承諾，同時還計劃籌集410億美元股權資金。此前有報道稱，其中118億美元來自埃裏森家族，此外還包括三家中東主權財富基金以及RedBird Capital Partners的資金。為獲得這些孖展，派拉蒙正向信貸市場展示自身定位為有望獲得投資級評級的借款人，以爭取更低的利率和承銷費用。

目前，派拉蒙在S&P Global Ratings的評級僅比投資級低一個級別，在Fitch Ratings的評級中也僅略高於垃圾級。若要躋身藍籌信用行列，公司必須實施大規模的成本削減和效率提升。更為複雜的是，派拉蒙的債務結構安排意味着：若在可能拖延至2026年甚至更久的收購戰期間，長期孖展利率上升，相關成本將由公司自身承擔，而非銀行方面。

與此同時，奈飛已為其針對部分華納兄弟資產的收購，安排了來自富國銀行（Wells Fargo & Co.）、法國巴黎銀行（BNP Paribas SA）和滙豐（HSBC Holdings Plc）的590億美元無擔保孖展。根據週一披露的文件，奈飛獲得了一筆50億美元的循環信貸額度，以及兩筆各100億美元的延遲提取定期貸款，用於對部分過橋孖展進行再孖展。這意味着仍有340億美元將進行銀團分銷，而其穩固的投資級評級也確保了其在一級債券市場上的低孖展成本。

風險因素

在上週致股東的信函及一份長達94頁的詳細監管文件中，華納兄弟反覆強調派拉蒙方案的風險，包括董事會所稱的埃裏森家族未能充分為其股權承諾提供兜底支持。董事會表示，該股權由「一個不透明、情況不明的可撤銷信託」支持，派拉蒙提供的文件「存在缺口、漏洞和限制，使股東和公司面臨風險」。

董事會還指出，派拉蒙此前聲稱其最初方案獲得埃裏森家族「完全兜底支持」的說法，並不坦誠。

華納兄弟表示，若派拉蒙的交易完成，合併後公司的債務規模將接近其息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）的七倍。

「如此高的負債水平，意味着資本結構風險極高，即便在簽約與交割之間，派拉蒙或華納兄弟業務出現較小變化，也可能帶來嚴重影響。」

華納兄弟稱，公司曾多次提出，對埃裏森家族是否會為交易兜底缺乏充分證據的擔憂；相比之下，奈飛逐一回應並解決了董事會的所有關切。大衛·埃裏森則批評競購過程不公，指責華納兄弟偏袒奈飛。

派拉蒙表示，將把其要約收購的截止時間延長至紐約時間1月21日下午5點。截至12月19日，已有397,252股被提交要約。華納兄弟目前的流通股總數超過24.7億股。