文 | 野馬財經 陳寶珠

編輯丨於婞

　　圍繞盟科藥業的控制權之爭又有新進展。9月27日，廣發證券發佈關於盟科藥業（688373.SH）詳式權益變動報告書的財務顧問覈查意見。

　　作為啱啱入主盟科藥業的海鯨藥業的財務顧問，廣發證券在覈查意見中確認，海鯨藥業已按照相關法律法規編寫《詳式權益變動報告書》，並對其內容進行了覈查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　然而，這份看似常規的核查意見背後，盟科藥業第一大股東Genie Pharma已於9月24日公開徵集表決權，明確表示將在10月9日的臨時股東大會上對定增相關議案投反對票。

　　就在9月22日，盟科藥業一口氣發佈了事關一則交易的22條公告，公告顯示，盟科藥業擬向海鯨藥業以6.3元/股的價格定向增發1.64億股，交易總價為10.33億元，扣除發行費用後，將全部用於公司日常研發與經營投入。

　　本次發行完成後，盟科藥業的控制權將發生變更，海鯨藥業將獲得上市公司20%的股份併成為控股股東，自然人張現濤將成為盟科藥業新的實際控制人。

　　不過上述交易卻被盟科藥業現有第一大股東Genie Pharma所反對，在事關本次交易的14項議案中的13項投出了反對票。

　　《招股書》顯示，Genie Pharma早在2013年時就出現在了盟科藥業身後，前後共耗資2197.87萬美元，參與了後者境外架構盟科開曼的早期B輪孖展。目前Genie Pharma及其背後的實際控制人百奧維達已持有盟科藥業12年，遠超一般風險投資基金對單一項目5年—7年的投資週期。

　　在北京灃瑞醫藥科技有限公司總經理、北京慧藥諮詢合夥人王立峯看來，Genie Pharma的實際控制人百奧維達反對此次交易的核心或許在於其沒有在對盟科藥業的投資中獲得滿意的收益。

　　盟科藥業從上市前的2019年至今年上半年持續虧損，從未盈利，六年半的時間累計虧損超16億元。

　　值得一提的是，盟科藥業如果不能在2026年這第4個完整會計年度實現盈利，將面臨退市的風險。

　　截至9月30日收盤，盟科藥業報收於9.11元/股，公司總市值為60億元。

　　盟科藥業「四面楚歌」？

　　袁徵宇是盟科藥業的創始人，目前是盟科藥業的董事長、總經理、法定代表人，他生於1955年，在1982年獲得復旦大學化學學士學位後赴美深造，後於1988年獲得康奈爾大學生物物理化學博士學位。畢業後，袁徵宇留美投身於醫藥研發領域，先後在Syntex， Inc．任研發人員，以及在Affymax Research Institution任經理。

　　擁有豐富跨國藥企研發和管理經驗的袁徵宇回國後，在2007年作為核心創始人創立了同樣專注於抗菌藥領域的盟科藥業。袁徵宇現在依然是盟科藥業核心技術人員，2024年從公司獲得的稅前報酬為376.4萬元。截至2024年末，袁徵宇僅直接持有盟科藥業30萬股股份。

　　盟科藥業是一家專注於治療感染性疾病的創新藥企業，旗下擁有自主設計和開發的新一代惡唑烷酮類抗菌藥——康替唑胺片（商品名優喜泰 ），可用於治療多重耐藥革蘭陽性菌引起的感染。

　　2021年6月，優喜泰 獲得我國國家藥監局批准上市，用於治療複雜性皮膚和軟組織感染，獲批上市初期醫院終端銷售價格為6500元/盒。同年12月，優喜泰 被納入我國國家醫保目錄（乙類），並大幅降價，2023年，該藥物成功以原價續約。此外，盟科藥業的研發管線還包括4款臨牀階段藥物和多款臨牀前研究藥物。

　　由於藥物研發週期長且需要大額資金投入的特殊性，儘管擁有自研產品，但盟科藥業長期處於虧損狀態。

　　《招股書》顯示，2019年—2021年，盟科藥業分別實現營業收入0萬元、0萬元和766萬元，同期歸母淨利潤分別虧損1.15億元、0.86億元和2.27億元。盟科藥業更是直接表示，公司2021年實現的主營營業收入全部來自康替唑胺的銷售收入，且公司產品商業化仍處於起步階段。

　　2022年8月5日，盟科藥業在上交所科創板上市，成為「抗生素第一股」。在北京灃瑞醫藥科技有限公司總經理/北京慧藥諮詢合夥人王立峯看來，作為未盈利但具備高成長性的科技創新企業，盟科藥業能上市是「趕上了好時候」。

　　但上市之後公司依然未能實現盈利，2022年—2024年以及2025年上半年，盟科藥業分別實現營業收入0.48億元、0.91億元、1.30億元和0.67億元；同期歸母淨利潤分別虧損2.2億元、4.21億元、4.41億元和1.39億元，三年半累計虧損12.21億元。

　　與此同時，盟科藥業上市後一直保持在研發上的高投入，2022年—2024年以及2025年上半年，該公司的研發投入分別為1.5億元、3.45億元、3.69億元和1.16億元。

　　同期，盟科藥業公司經營活動所產生的現金流量淨額分別為-2.4億元、-3.29億元、-4.47億元和-1.21億元。截至今年6月末，盟科藥業僅擁有2.37億元的現金及現金等價物。總體財務壓力較大。

　　值得一提的是，雖然作為創新藥企業未盈利就能上市，但根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定，盟科藥業需要自上市之日起第4個完整會計年度，滿足扣非歸母淨利潤為正且營業收入不得低於1億元，否則將觸發退市條件，股票將直接終止上市。

　　目前盟科藥業已能滿足營收的要求，但如果不能在2026年全年實現盈利，該公司將面臨退市風險。

　　海鯨藥業伸橄欖枝 試圖借殼上市？

　　就在這時，盟科藥業達成了和海鯨藥業的前述交易。

　　公開資料顯示，海鯨藥業的前身是成立於1991年7月的南京市魚肝油廠。在2016年至2017年間，張現濤通過旗下廣州艾格生物經過一系列股權操作，實現了對海鯨有限的完全控制。張現濤目前直接和間接持有海鯨藥業72.85%的股權，是海鯨藥業的實際控制人。

　　經過多年發展，海鯨藥業目前是一家研發驅動型的現代醫藥高新技術企業，公司聚焦製劑業務發展，搭建起製藥業務為主、藥學研究與CDMO業務為輔的業務格局。

　　在化學製藥業務領域，海鯨藥業擁有製劑藥品註冊批件40個，原料藥生產批件5個，其中25個藥品註冊批件納入2024年版醫保目錄；在CRO服務領域，海鯨藥業通過艾格生物已為超100家企業提供了超200項藥學研究或臨牀試驗服務。

　　對於本次交易，盟科藥業表示，公司計劃通過本次孖展實現產業整合，海鯨藥業是具有較強銷售能力的產業投資人，公司將憑藉其銷售經驗提升自身商業化能力，進一步擴大產品銷售規模，儘早實現產品商業化利潤。

　　同時，海鯨藥業擁有豐富的原料藥開發、藥學研究與CDMO經驗，可有效提升公司生產研發水平，降低產品生產成本，提升公司全產業鏈研發能力，補足公司短板。此外，盟科藥業還能通過本次孖展獲得資金投入項目的研發及商業化，為未來發展奠定更加堅實的基礎。

　　盟科藥業也透露未來將在諸多領域和海鯨藥業開展合作。具體包括雙方將選擇實力強、推廣成功率最高的合作方進行商業化推廣合作，積極推進公司產品在新區域及醫院終端的准入和上量的工作，如市場資源整合順利，預計公司2026年—2028年的產品銷售收入分別為2.6億元、3.88億元和6億元等。

　　值得注意的是，海鯨藥業此前曾試圖衝擊上市，該公司早在2022年11月就接受了廣發證券的上市輔導，但直至今年7月報送最新一期的輔導進展報告，輔導期已超兩年半仍未完成。

　　王立峯表示，業內普遍認為海鯨藥業是一家「優質」的公司。在王立峯這樣一個真正的圈內人看來，作為一家創新藥企業，盟科藥業的核心產品康替唑胺在輝瑞的利奈唑胺的基礎上進行了「迭代優化」，「需要企業持續發力投入學術推動，體現優勢，這個壓力很大，更何況利奈唑胺現在都降價了」。

　　據悉，在2020年8月第三輪國家帶量採購招標中，利奈唑胺口服常釋劑型降價85%—90%，在2021年6月第五批國家帶量採購招標中，利奈唑胺注射針劑降價75%—90%。

　　基於上述原因，王立峯認為，在短期內，盟科藥業無法依靠康替唑胺實現盈利，且該公司目前也沒有能支撐業績的其他單品，想要盈利較為困難。此外，王立峯補充道，受「限抗令」等政策因素的影響，國內醫院抗菌藥品種類數量受限，醫生對抗菌藥的使用也非常謹慎，康替唑胺未來的市場發展有限。

　　至於海鯨藥業，王立峯表示這家公司只是看起來「創新性不夠」難以滿足上市要求，但表現更穩健，「最起碼是賺錢的」。

　　據定增預案顯示，海鯨藥業2022年—2024年分別實現營業收入4.86億元、6.25億元和6.48億元，同期分別實現淨利潤0.78億元、0.60億元和1.04億元。

　　王立峯認為，此次交易對盟科藥業和海鯨藥業雙方來說「合則兩利」，一方可以獲得資金和銷售渠道，一方可以增強自身的「創新性」。對於這筆交易的後續發展，王立峯稱海鯨藥業存在較大借殼上市的可能。

　　券商同樣對本次交易表示看好。光大證券發佈研報稱，海鯨藥業是化學制藥領域的重要參與者，擁有強大的渠道覆蓋能力和豐富的銷售經驗，將幫助盟科藥業開拓終端醫院覆蓋廣度與深度，實現商業化推廣的加速。此外，光大證券表示，此次定增孖展將顯著增強盟科藥業的資金實力，有助於加快該公司MRX-5/MRX-8等抗菌藥物的海外臨牀研發進度。

　　第一大股東為何反對交易？

　　儘管如此，但這筆交易卻在董事會審議階段，就被董事趙雅超在14項議案中的13項投了反對票。稍後，盟科藥業現有第一大股東Genie Pharma也對提交股東大會審議的同樣數量的議案表示反對，並公開徵集投票權。

　　對於此次交易，Genie Pharma提出了六項反對理由，包括海鯨藥業參與定增的資金存在不確定性、以及盟科藥業後續利用海鯨藥業的產能或產能合作方對提升上市公司的盈利能力存在不確定性等。

　　據悉，海鯨藥業本次認購盟科藥業增發股份的資金為自有及自籌資金。截至今年6月末，海鯨藥業的總資產約為7億元，總負債約為3億元，並有一個投資規模為8.1億元的項目在建，Genie Pharma由此認為海鯨藥業參與定增將導致資金面嚴重喫緊，其債務性孖展可能影響上市公司控制權穩定性。

　　同時，盟科藥業當前無生產能力，截至今年6月末，公司全部產品均委託華海藥業（600521.SH）進行代工。Genie Pharma認為海鯨藥業目前產線及後續智能化工廠項目產線均短期不適用於上市公司產品，能否提升上市公司盈利能力具有不確定性。

　　盟科藥業《招股書》顯示，Genie Pharma成立於2012年10月，由BVCF III， L.P．、BVCF III-A， L.P．和楊志分別出資92.38%、7.61%和0.000017%，而前兩者的GP（普通合夥人）均為BVCF III GP， Ltd，楊志100%控股BVCF III GP， Ltd。此外，楊志還是百奧維達投資諮詢（上海）有限公司的法定代表人，並擔任執行董事。也就是說，百奧維達是Genie Pharma的實際控制人。

　　據百奧維達官網顯示，在世界銀行旗下國際金融公司（IFC）的支持下，楊志在2005年10月成立了中國第一個專注於醫療健康專業的美元基金——百奧維達（BVCF），至今已有20年的發展歷史。

　　百奧維達進入盟科藥業的時間可追溯至2013年，《招股書》顯示，Genie Pharma在2013年8月—2015年4月期間，以1.5832美元/股的價格，耗資2112.44萬美元認購了盟科開曼1334.288萬股B系列優先股；2015年2月，Genie Pharma又以85.43萬美元的價格受讓了他人轉讓的A-1和B系列優先股。截至B輪孖展完成，Genie Pharma共持有盟科開曼45.27%的股份，耗資2197.87萬美元。不過Genie Pharma此後並未參與盟科開曼的其他輪次孖展。

　　此後，為了實現在A股上市，盟科藥業拆除了境外架構。後經過一系列調整，截至盟科藥業上市前，Genie Pharma持有前者7157.28萬股股份，上市後，持股數量不變，但持股比例下降至10.92%。截至目前，Genie Pharma尚未減持過盟科藥業的股份。

　　值得注意的是，百奧維達近年來的募資情況不好，該美元基金最後一次可查的募資是2014年的三期基金，募資規模是1.88億美元，此後至今沒有新的募資，目前該基金管理的資本總額超7.22億美元。

　　也就是說，百奧維達目前可能無能力為盟科藥業提供更多的資金支持。

　　在王立峯看來，百奧維達反對此次交易的核心或許在於盟科藥業長期虧損，投資方沒有能在投資中獲得滿意的收益。

　　除了表示反對，Genie Pharma還提出了臨時提案，要求罷免包括袁徵宇在內的盟科藥業現有三名董事的職務，並選舉楊宗凡、王勇和徐宇超為新董事，這三名被提名的新董事目前均在百奧維達任職。

　　對於罷免核心創始人袁徵宇的原因，Genie Pharma稱，袁徵宇在任職期間未能勤勉履責，未進行及時調查、覈查，損害了公司及其他股東的合法權益，具體表現為經營團隊能力有限，致使公司長期虧損、瀕臨退市，經營不善，使得公司長期不符合孖展條件、喪失孖展功能等五大方面。

　　事實上，在Genie Pharma提出的臨時提案背後，是盟科藥業從上市前至今一直都是無控股股東和實際控制人狀態，持股比例較為分散，公司前兩大股東Genie Pharma和盟科香港分別持有上市公司10.92%和10.79%的股份，持股比例非常接近。

　　前述投出反對票的趙雅超自2006年至今一直在百奧維達任職。而盟科藥業的董事會成員目前僅有7名，如若Genie Pharma提名新董事成功，則百奧維達方將佔有超半數的盟科藥業董事會席位。

　　值得一提的是，Genie Pharma曾在盟科藥業的招股書中和其他多方共同承諾，作為財務投資人股東，對盟科藥業的股權投資的以獲取投資收益為目的，未向公司派駐任何管理人員，不直接參與公司的日常經營管理，從未謀求公司的控制權。

　　讓百奧維達方如此緊張應對，或許在於盟科藥業在與海鯨藥業的交易中向對方承諾了董事會席位。

　　交易公告顯示，本次定增完成後，盟科藥業將按照相關規定修改公司章程，董事會成員數量將由7名調整為9名，其中3名是獨立董事，海鯨藥業有權提名包括袁徵宇在內的5名董事候選人，超過董事半數，並享有推薦/提名公司總經理、財務負責人的權利。

　　此外，上述提到的董事趙雅超也對盟科藥業的2025年半年報表示「無法保證報告內容的真實性、準確性和完整性」，理由是「認為公司提供的信息不足」。不過盟科藥業並未在今年半年報中詳細透露趙雅超此舉的原因，也並未表述究竟是什麼信息不足。

　　除了盟科藥業，百奧維達的投資組合還包括延申生物、吉源生物、百奧賽圖等其他企業。其中，百奧賽圖（02315.HK）在2022年9月1日在港交所主板上市，並正在試圖在上交所科創板上市，目前百奧賽圖處於盈利狀態。

　　這場控制權爭奪戰的關鍵節點，將是盟科藥業於10月9日召開的2025年第二次臨時股東大會。屆時，股東將對待決議案進行投票，定增方案的命運也將揭曉。

責任編輯：韋子蓉