央廣網北京7月22日消息此前，國內某知名社交平台陌陌所屬摯文集團財報披露需補稅5.479億元，成為行業內熱點話題，也被認為是跨境稅務監管升級的標誌性案例。

　　其中緣由是什麼？央廣財經從稅務部門了解到，系因企業搭建的香港中間控股公司因不符合實質性經營活動特徵，「受益所有人」身份被稅務部門否定，不能適用《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》（以下簡稱「內地—香港稅收安排」）5%股息預提所得稅優惠稅率，需按國內稅法規定的10%稅率繳稅。為此，企業就已分配股息補稅3.561億元，就待分配股息計提額外預提所得稅1.918億元。

　　受訪專家表示，全球反避稅浪潮下，「形式合規」的跨境架構避稅模式行不通，架構設計須匹配真實商業實質。

　　「受益所有人」判定遵循「實質重於形式」

　　近年來，全球經濟一體化進程加快。中國境內企業在開展跨境孖展、佈局國際市場或準備海外上市時，常常會選用紅籌架構的結構安排。通俗來說，就是境內企業為實現境外上市、孖展等目的，在開曼、BVI（英屬維爾京群島）、中國香港等地區設立多層離岸公司，由離岸公司控股境內經營實體企業，形成「境外控股+境內經營」的模式。

　　「為給企業跨境經營提供稅收確定性和避免雙重徵稅，我國已與114個國家或地區談籤落地稅收協定或安排。」中南財經政法大學財政稅務學院教授王寶順介紹，其中，按照內地—香港稅收安排及《國家稅務總局關於稅收協定中‘受益所有人’有關問題的公告》，若香港居民企業持有內地居民企業25%以上股份且符合「受益所有人」條件，內地公司向其支付的股息可享受5%的優惠稅率，否則應按國內稅法及其實施條例規定的10%稅率繳稅。

　　「這一政策安排為國際慣例，旨在為符合條件的企業降低跨境投資稅負，促進雙邊投資和經貿往來，實踐中卻被部分企業濫用以實現其避稅目的。」王寶順表示，企業搭建「避稅地—香港—內地」架構時，往往選擇在香港設定中間層公司，並由該公司申請享受內地與香港稅收安排股息條款的優惠稅率。

　　但是，部分企業集團的中間層公司人員、資產、功能有限，不具備實質性經營活動特徵，不符合「受益所有人」判定條件，不能享受協定或安排規定的優惠稅率。

　　「稅務機關在判定‘受益所有人’身份時，遵循的是‘實質重於形式’原則。」西南大學經濟管理學院教授羅超平解釋，根據稅務總局上述公告，「受益所有人」是指對所得或所得據以產生的權利或財產具有所有權和支配權的人，代理人或指定收款人等不屬於「受益所有人」。公告列舉了幾項不利於對申請人「受益所有人」進行身份判定的因素，例如：申請人有義務在收到所得後12個月內將50%以上支付給第三國（地區）居民；申請人從事的經營活動不構成實質性經營活動；申請人所在國家（地區）對相關所得不徵稅或免稅，或徵稅率極低；存在與貸款合同或特許權使用合同條件相近的其他合同等。

　　實質性經營活動是關鍵認定標準

　　羅超平表示，在我國，實質性經營活動標準是稅收協定認定「受益所有人」的關鍵標準。稅務總局上述公告對實質性經營活動作出明確規定：實質性經營活動包括具有實質性的製造、經銷、管理等活動。這意味着，稅務機關將更關注企業經營實質，並結合企業股權結構、人員配置、資金流向、決策機制、風險承擔等多維度綜合分析，應對稅收協定濫用風險。

　　「除了設立中間層公司來套享稅收協定或安排的優惠，其他常見跨境逃避稅行為也需要警惕。」西南政法大學教授、中國市場經濟法治研究中心主任胡元聰介紹，關聯交易不合理定價是另一類常見的跨境避稅行為，企業利用紅籌架構安排，操縱關聯方之間的交易定價，人為抬高境內成本、壓低利潤，將境內利潤轉移至境外「無稅地」，形成「高稅國虧損、低稅地盈利」，達到整體稅負最小化的目的。利用跨境架構避稅實質是跨境稅基侵蝕行為，存在資本外逃與資產隱匿風險，造成國內公共財政損失，嚴重破壞了公平競爭的市場秩序。另外，有的跨國企業還通過隱匿境外收入、虛構成本費用、篡改賬冊票據、虛假申報身份等手段逃稅，具有欺詐性質，屬於涉稅違法行為，將面臨法律後果。

　　「當前環境下，合規才安全。」胡元聰表示，近年來，稅基侵蝕與利潤轉移（簡稱「BEPS行動計劃」）相關措施和金融賬戶涉稅信息自動交換標準（CRS）在多個國家和地區的深入實施，與國內反避稅法規體系共同形成嚴密的跨境稅收監管網絡，通過架構設計、利潤轉移、隱匿收入等方式跨境逃避稅行為將無處遁形。跨國企業應從架構設計和運營實質上充分研判，合理搭建架構、做實境外主體實質，規範關聯交易的定價與管理。同時，胡元聰建議要嚴守法律底線，依法誠信納稅，這樣纔能有效化解涉稅風險，在國際市場中長期穩健發展。

（文章來源：央廣財經）